Recesso Socio SNC e SAS: Come Recedere da una Società di Persone

Recesso socio snc, come gestirlo? Oggi cercheremo proprio di capire insieme quali sono le modalità che possono essere adottate da un socio per recedere da una società in nome collettivo e una società in accomandita semplice, insomma come si può recedere da una società di persone.

Prima di entrare nel merito della questione mi sembra doveroso dare un’infarinatura generale dell’argomento spiegando a grandi linee le caratteristiche principali dei due tipi di società.

Che cosa si intende per SNC e SAS?

SNC è l’acronimo di società in nome collettivo, mentre SAS è l’acronimo di società in accomandita semplice. Entrambe sono società di persone. La caratteristica fondamentale di questo tipo di società è che non acquisisce mai personalità giuridica.

Questo vuol dire che il patrimonio della società non è distinto dal patrimonio dei singoli soci, infatti quest’ultimi risponderanno sempre illimitatamente e solidalmente per tutti i debiti contratti nell’esercizio dell’attività.

Solitamente le società in nome collettivo vengono costituite per svolgere attività imprenditoriali, che sia una piccola attività commerciale, di servizi o artigianale con il lavoro proprio o dei propri familiari.

La società in accomandita semplice ha le stesse caratteristiche di una SNC a parte per il fatto che esistono due tipi di soci:

  • soci Accomandatari che, come in una SNC, in quanto società di persone, gestiscono e amministrano la società rispondendo illimitatamente e solidalmente alle obbligazioni sociali, vale a dire ai debiti della società stessa;
  • soci Accomandanti che hanno solo il compito di finanziare il patrimonio della società rispondendo in caso di debiti nei limiti della quota di partecipazione al momento del conferimento. Questo vuol dire che non rischiano col proprio capitale personale ma solo con quello investito.

Quando è previsto il recesso di un socio da una società di persone (SNC e SAS)?

E’ l’articolo 2285 del codice civile che disciplina la materia in questione valendo sia per le società in nome collettivo che per le società in accomandita semplice indipendentemente dal fatto che i soci siano accomandatari o accomandanti.

Andando a semplificare quanto previsto dall’articolo, il recesso, che altro non è che il potere con il quale qualcuno si scioglie da un vincolo contrattuale, può essere esercitato da tutti i soci di una società quando:

  • questa è stata costituita a tempo indeterminato o per tutta la vita di un socio (ad nutum);
  • quando sussiste una giusta causa;
  • nei casi previsti dal contratto sociale.

Nel primo caso è necessario un preavviso di almeno tre mesi anche perché il recesso si perfeziona nel momento in cui tutti i soci vengono a conoscenza delle intenzioni.

Nel caso in cui invece la società non sia stata costituita a tempo indeterminato ma abbia una scadenza prefissata, la notizia del recesso di uno dei soci, sempre se non avviene per giusta causa, non solo deve essere portata a conoscenza degli altri soci ma deve essere anche accettata da questi.

Per quanto riguarda l’esistenza di una giusta causa, la dottrina ha precisato che questa può esserci nel momento in cui ci sia un’obiettiva degenerazione del rapporto di fiducia che intercorre tra i soci.

Allorquando quindi vi è la violazione dei doveri di lealtà, diligenza, fedeltà o correttezza.

Si hanno infatti esempi di recesso per giusta causa quando il disaccordo tra i soci è tale da non permettere la collaborazione tra essi.

Oppure quando il contratto sociale che può essere modificato a maggioranza dei soci modifichi i rischi economici sulla base delle quali il socio aveva aderito alla società e via dicendo.

Cosa occorre fare nella pratica per recedere?

All’atto pratico il socio che intende recedere deve innanzitutto dichiarare in modo esplicito alla società le sue intenzioni. Può anche decidere di recedere in modo tacito, ma solo se il socio ponga in essere, a seguito di questa decisione, dei comportamenti che non siano compatibili con l’intenzione di rimanere nella società.

Non è prevista una forma particolare da adottare per il recesso, al massimo per evitare ogni tipo di equivoco inerente la data dalla quale ha efficacia il recesso è consigliabile l’invio di una lettera raccomandata con avviso di ricevimento non solo nei confronti dei soci ma anche degli istituti previdenziali ed assicurativi.

La liquidazione della quota del socio receduto.

Nel momento in cui si verifica una causa di recesso bisogna subito procedere col calcolo della quota che spetterà al socio uscente cioè a colui che è receduto dalla società.

L’articolo 2289 del codice civile stabilisce che in questi casi il socio e i suoi eredi avranno diritto soltanto ad una somma di denaro che avrà il valore della quota conferita al momento della costituzione della società.

Tra l’altro dal momento che la quota che spetta al socio verrà liquidata in denaro, quest’ultimo non avrà diritto a vedersi restituire tutti i beni conferiti in società. Ciò avviene anche per evitare che la società possa essere svuotata dei bene essenziali e necessari allo svolgimento dell’attività.

L’articolo precisa anche che la liquidazione della quota dipende dalla situazione patrimoniale in cui versa la società al momento dello scioglimento del vincolo contrattuale del socio.

Per questo motivo per quantificare il valore della quota è necessario che venga fatto un inventario al fine di conoscere il valore del patrimonio della società nel momento in cui si verifica lo scioglimento.

Inoltre, nel caso in cui dovessero esserci delle operazioni in corso come ad esempio affari complessi oppure contratti ancora da eseguire, il socio e i suoi eredi hanno il diritto di partecipare agli utili e alle perdite legate a queste operazioni ancora in atto.

Infine, il pagamento della quota nei confronti del socio receduto deve avvenire entro e non oltre i sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Iscrizione del recesso nel registro delle imprese.

Dal momento che il recesso di un socio da una società di persone, indipendentemente dal fatto che essa sia una SNC o una SAS, comporta di fatto una modifica dell’atto costitutivo, la notizia deve pertanto essere iscritta nel registro delle imprese.

L’iscrizione della notizia del recesso, deve essere fatta da uno degli amministratori entro trenta giorni dal momento in cui il recesso è divenuto efficace.

Nel caso in cui tali compiti non dovessero essere rispettati, l’articolo 2630 del codice civile prevede in capo a ciascuno degli amministratori della società una sanzione amministrativa pecuniaria.

Dinanzi ad inadempimento, solo in due casi potrà intervenire il socio chiedendo l’attivazione della procedura di iscrizione della notizia e cioè quando:

  • ci sia stato un recesso ad nuntum, vale a dire quando la società è stata costituita a tempo indeterminato o per tutta la vita di un socio;
  • nei casi di recesso previsti dal contratto sociale.

Per avere altre informazioni sui vari tipi di società, è possibile leggere la mia guida dedicata alla partita Iva, Ditta Individuale e Società di persone.

Buon proseguimento su Affari Miei!

mm
Wealth Hacker
Fondatore di Affarimiei.biz nel 2014. Laureato in Giurisprudenza, da sempre divoratore di libri e divulgatore sul web in campo economico e finanziario. Principali passioni: business, finanza personale e investimenti.
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Wealth Hacker
Fondatore di Affarimiei.biz nel 2014. Laureato in Giurisprudenza, da sempre divoratore di libri e divulgatore sul web in campo economico e finanziario. Principali passioni: business, finanza personale e investimenti.

2 COMMENTI

  1. Buon giorno
    sono accomandataria di una sas e mia madre che ha gravissimi problemi di salute è accomandante.
    Vorremmo far uscire mia madre dall’azienda ed ho trovato interessante il suo articolo
    Volevo avere conferma che la socia accomandante possa recedere dalla società con una raccomandata e Le chiedo poi quali sono gli adempimenti da seguire ed i tempi.
    La ringrazio – cordiali saluti

  2. Sono socio accomandante e vorrei sapere come uscire dalla soceta datoche non c’è più accordi per niente dato che il mio socio accomandatario non aha più fiducia eusa sempre minacce anche davanti alla clientela

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